3月31日，开勒环境科技（上海）股份有限公司（简称：开勒环境或者发行人）将接受创业板上市委的审议。发行人主要从事HVLS风扇的研发、生产、销售、安装与相关技术服务。

从介绍来看，行业非常传统，也比较细分。发行人也承认，自己所处行业存在企业数量较多及规模普遍较小的特征，一方面易导致行业重复建设、产品同质化严重，可能致使行业发生价格战，企业盈利空间减小；另一方面易导致企业生产技术和装备水平先进度不高，技术开发和创新能力较弱，市场开发能力和管理水平较弱。同时报告期内，发行人主要产品单价呈不断下滑趋势。

简单说，就是这个行业不好做，很累，未来也存在很大不确定性。报告期内，营业收入在3亿元以下，增速缓慢。

招股书显示，卢小波直接持有公司34.34%的股权，于清梵直接持有公司7.47%的股权，卢小波、于清梵夫妇合计控制公司41.80%的股权，为公司实际控制人。

在关联方及关联交易认定方面，发行人似乎存在很大的问题，比如，报告期内，纳巨机器人为发行人控股股股东、实际控制人卢小波控制的企业；其他关联方中，卢小波远房亲戚控制的焦作市浩辰设备安装服务有限公司、发行人（前）员工控制的武汉宜瑞科设备安装工程有限公司，曾为发行人提供安装服务；卢小波远房亲戚控制的海宁德明包装材料有限公司为发行人部分产品包装用木箱。此外，卢小波对外投资的企业上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）、上海佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙）未被认定为发行人关联方。

对此，交易所也是怒了，要求发行人结合相关合伙协议的约定，补充披露实际控制人卢小波、于清梵能否对上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）、上海佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙）实现控制，以及未将上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）、上海佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙）认定为发行人关联方的合理性。

发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。

纳巨机器人及其控制的企业，以及上海仓每创业投资合伙企业（有限合伙）、上海佳璇商务咨询合伙企业（有限合伙）（如发行人实际控制人对其实现控制）控制的企业，上述企业的报告期内经营的合法合规性，实际经营业务、与发行人业务的关系，是否与发行人存在同业竞争。

报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

发行人实际控制人投资的企业，竟然不认定为关联方，恐怕也只有开勒环境独此一家了。

对此，发行人表示，公司已经严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的有关规定完整、准确地披露了关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。

我们注意到，发行人本次聘请的保荐为东方证券，而这家券商项目并不多，属于中小型券商。其实，在东方证券接手之前，发行人还与中信证券签订过辅导协议，但最后不了了之，或许是中信证券在辅导过程中存在较多问题，对于能否上市也没有信心。

那为何东方证券会接盘呢？那或许也是无奈，因为投资人发行人。截至本招股说明书签署日，保荐机构（主承销商）股东东方证券股份有限公司之全资子公司上海东方证券资本投资有限公司担任发行人股东河南宏科军民融合产业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人；河南宏科军民融合产业投资基金（有限合伙）持有发行人.04万股股份，占截至本招股书签署日发行人股份总数的3.56%。

但这种情况下，作为关联方，是否会影响保荐质量呢？

发行人的关联裙带关系远不止于此。比如，发行人关于关联交易的结论为“除招股说明书已披露的关联交易外，发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在其他与发行人经营相关的资金、业务往来”。此外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、兼职的企业较多。

交易所也要求发行人补充披露发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户、供应商及主要股东之间是否存在除经营相关以外的其他资金、业务往来，如是，请详细披露相关资金、业务往来的具体情况、背景及商业合理性。

补充披露发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、兼职的企业报告期内与发行人是否存在资金、业务往来，若存在，请披露相关交易的具体情况，商业合理性以及定价公允性，以及未将其按照关联交易进行披露的原因及合理性。

关于技术来源方面，发行人的主体更像是一个“组合”方，招股书显示，发行人实际控制人、董事长、核心技术人员卢小波，董事、总经理、核心技术人员熊炜均曾任职于川继自动化。此外，发行人收购的欧比特为行业内成立较早的HVLS风扇专业厂商。

被交易所质疑公司的业务起源和技术来源的过程，是否存在来自于发行人董事、高管及其他核心技术人员的原任职单位，是否主要来自于被收购的欧比特公司，公司是否具备自主创新能力。

对此，发行人表示，公司创始股东卢小波在设立开勒环境前，曾在参加展会时了解到HVLS风扇产品，经过一段时间的考察和研究，看好HVLS风扇的行业发展前景，两人均毕业于自动化专业，充分利用专业背景优势，逐步开发研究并于年合作创立公司，专注于HVLS风扇业务。

公司注重技术工艺和产品创新等方面的研究开发，积极跟踪和研究国内外HVLS风扇行业先进技术，通过生产积累和研发创新，具备丰富的研发、设计及制造经验，形成了一系列核心技术。永磁同步电机技术、新型扇叶技术、安全设计技术、新型矢量控制器技术的批量应用时间分别为年、年、年和年，公司的技术来源均为自主研发，不存在来自于公司董事、高级管理人员及其他核心技术人员原任职单位的情形，亦不存在来自于被收购的欧比特公司的情形。

而在创业板定位方面，发行人也遭遇交易所质疑。招股说明书披露，发行人主要从事HVLS风扇的研发、生产、销售、安装与相关技术服务。

要求发行人结合发行人技术优势、产品创新情况、市场空间、市场容量、客户拓展能力、成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情况补充披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定，并分析“三创四新”的相关情况，是否符合创业板定位的依据及合理性。

对于创业板定位质疑，发行人表示，公司属于通用设备制造业的成长型创新创业企业，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定，定位具有合理性。